中国的企业改革，是由中国经济改革方略所决定的。
有人曾形象地将中国与前苏联的改革动机作一概括：两个国家的改革都是为了一张“口”，前苏联是为了“口”的社会功能：言论自由-政治自由，而中国则是为了“口”的生理功能：吃饱饭。目标不同，由目标决定的改革方略、改革手段、改革路径等也就有了根本的差异。前苏联采取的是从难到易，由体制核心动手术，故此先从政治体制改革入手，然后再用很低的折价率将国有资产折价并量化到俄罗斯公民，以发展私有化生产，建立市场经济。而我国则是从体制外围入手，初始目的只在于重建和修补被一系列冒进政策及“文化大革命”破坏了的经济机制。
这一历史选择并非出于某个别领导人的意愿，而是当时特定的历史条件与经济条件所决定的。至于后来在企业改革上的逐步深入，那完全是一步步被形势“逼”出来的：没有退路，不改不行，才被迫背水一战。
自从1978年以来，中国的企业改革已经通过“渐进”方式采用了几种形式：1978-1990年以承包责任制为主的企业改革；80年代中期至今的股份制改造；1995年冒头，至今天已形成热潮的资产重组。这三种形式往往互相交错，齐头并进，只是在某一时期内某种形式成为企业改革的主导方式。
第一部曲：企业承包责任制的确立和演变（1978-1990）
承包责任制可以划分为两个阶段，第一阶段大体从1978年开始，到1985年结束，主要内容为重新引入50年代和60年代那些提高国营企业经营业绩的一些政策措施，以强调工人的参与为特征，给予工人更多的物质刺激以提高他们的生产积极性，同是还通过各种不同形式的企业责任制，赋予工人更多的决策权力。改革最初在四川省开始，1978年第四季度，四川省政府开始在南江机器厂和5个其它的国营企业进行国营企业改革的尝试，到1978年底推广到100个国营企业。到1981年，四川省80%的企业（包括预算内企业）采用了各种不同形式的企业责任制。在这期间，政府还采取了一系列措施加强企业管理者和工人两方面的权力，许多企业还成立了由企业职工代表组成的职工代表大会，以使工人在如何分配留成利润的问题上有更大的发言权。但总的来说，这一阶段的承包责任制相当简单，利润分享措施也没有导致劳动生产率的明显提高。
第二阶段从1986年开始，当时社会的大背景条件有了改变，政府已实施一系列在生产、定价、市场、工资、就业决策等方面进行进一步放权的改革措施之后开始的。企业改革的焦点已从强调“工人所有制”、“工人责任”转移到重新界定国家管理者的作用上来。到1987年，将近61%的国营企业采取了承包制，第二年这一数字上升到91%，在其它所有制形式的企业中，承包制也得到广泛的推广：1987年78.1%的城市工业企业实行了承包制，1990年达到了80%以上。总的来说，这一时期的承包合同没有统一的格式，全由各地根据当地情况因地制宜地确定内容，各地政府在承包制时期都对国营企业拥有很大的权力。承包责任制受到的行政干预可以从几个方面体现：政府确定承包出价的原则；确定承包合同的代表性条款；监督合同的履行；调整承包方案。一般来说，较小的国营企业在决定产品价格、产量、工资和就业方面有相对大的决策权，而大中型国营企业的管理人员仍然受到行政干预的重重束缚。
1986-1988年，所有不同所有制企业的亏损比例逐步下降，但到了1989年却急剧上升，国营企业的亏损额占独立核算企业亏损额的77%。国营企业的经营业绩又一次成为政策制定者们关注的焦点。
关于在承包责任制下企业盈利降低的原因，研究中国问题的西方经济学家们有代表性的是四种看法：一是市场力降低假说，许多西方经济学家认为国营工业企业亏损额急剧增加，是由于过去享有的垄断权力减少，这是市场化改革不可避免的后果。这些市场力受到损害的企业主要是国营企业和在中央各部直接控制下的企业。二是不完善的宏观机构改革假说。这一假说认为，政策决定者决定用双轨的办法改革价格关系结构，导致了亏损情况的恶化。三是企业水平上进行改革的限制因素，这一假说认为尽管承包责任制的目标是将分配的控制和决策权下放到企业，但是，国营工业企业的经理在进行工资和雇佣决策时，仍然受到较严厉的行政限制。四是认为受到1988-1990年间紧缩政策的影响。而国内的看法倾向于下列两点：1、承包期相对较短（通常为三至四年），而且管理好坏主要是按照获得利润多少来衡量。经理厂长们倾向于最大限度地获得短期利润而不顾企业的长期效益，如损耗设备，大幅度增加工人奖金以及只对有短期效益的项目投资。加之上缴国家的承包额是在实行承包制以前的实际利润基础上确定的，结果利润高的企业与经营状况差的企业相比，反而要承担更重的上缴任务。2、国有企业的经理们从来不必真正经受市场的生存考验，他们的职位往往取决于政府官员的决定。
在承包制不灵的情况下，中国一些经济学家开始转而考虑用股份制这种经济形式来重塑国有企业机制。
第二部曲：股份制改革（1982-1998）
中国股份制的实施其实早于理论探讨。据现存资料，中国最早的一家股份制公司是深圳市宝安集团。关于中国的第一家股份公司到底是哪一家，有数家在争此“殊荣”。深圳市宝安企业（集团）股份有限公司成立于1982年11月（见宝府〈1982〉75号文），在时间上早于深圳市发展银行4年。但该公司直到1991年6月25日才上市，上市之前只是家“内部股份制”公司。1984年成立的北京天桥股份有限公司一直以为自己是“中国第一家股份制公司”，是因不了解“宝安”早于其两年成立，一些传媒也以讹传讹。但是这两家公司成立虽早，对中国的“股份制改造”运动却并未发生实质性影响。只有深圳市发展银行的“原始股神话”才推动了中国的“股份制改造”运动。
早在80年代中后期就主张用股份制这种企业组织形式来改造国有企业的经济学家有厉以宁、蒋一苇等，他们认为国有企业存在的所有弊端，共同的根源在于国有资产的产权不明晰。由于存在这样一个基本缺陷，导致了国有资产的保值增值无人真正负责，企业发展没有内在动力和活力，效益低下，长期处于亏损状态。要使国有企业的产权关系明晰化、商品化、货币化和市场化，理顺国家与企业的关系，赋予企业真正的自主权，只有采用股份制这一形式。他们的主要论点概括起来如下：
第一、股份制作为一种现代企业的组织形式，并不存在姓“社”姓“资”的问题；
第二、企业的产权归股东所有，整个企业的经营发展与财务分配均在广大股东监管之下。经理既要对上（董事会）负责，也要对下（职工）负责；企业的效益主要通过市场来评价，因为职工通过持有公司股票这一形式成为企业真正的主人，自然而然要加强对公司经营者的监管，这就可以迫使企业建立自我发展和自我约束机制，从根本上增强了企业活力，并根据市场需要调整投资方向。
基于上述两点，主张用股份制改造国有企业的经济学家们作出结论：只要改造成功，股份制企业保证公有制的主导地位不变，他们乐观地预言：凡经过“股份制改造”的企业，国有企业的所有弊端必将消失。
事实证明，后来的股份制改造与原来的目标相距甚远（详细情况见本文集中收入的《中国股份制：社会主义的免费午餐》、《股份制：逆境中的政策选择》两篇文章），而到了十五大以后，中国股份制改造的情况就成了这种情况：
一是强迫职工入股。这在内地比较常见，如有的县里规定，3个月内要使本县的国有企业全部股份化，企业就将此“任务”层层下达，要求职工按人头购买股票。如职工不购买本企业的股票就取消其上班资格。如广西某企业就要求职工每人拿出3万元来购买本企业的股票，不买就不让职工上班。这类做法引起了职工的强烈不满，因为这些企业的职工对本企业的头儿们的经营能力本就不相信，当然不愿意将自己的钱往水里扔。
二是将股份制办成了“翻牌公司”。名义上，国有企业变成了股份公司，但经营班子仍是原班人马，仍是上级指派，经营机制，决策方式一切照旧，职工们根本没有感觉到公司有什么变化。
在这种情况下搞的股份制其目的就在于“圈钱”，会产生什么实际后果可想而知。这就是1997年十五大前夕讲股份制讲得轰轰烈烈，而到了1998年3月以后，“股潮”渐退，资产重组浪头高起的原因。
其实，国有企业搞股份制，还有几个问题必须要从理论上解决，否则就难收实效，这3个问题是：
一、是国家绝对控股还是相对控股？
有人认为国有股的转让会导致国有资产的流失，其实这种观点经不起推敲，因为国有资产有两种形态，一种是实物形态，一种是货币形态。国有股的转让实质是国有资产的形态转换，国有资产的总量没有变化，故此不存在国有资产的流失问题。而为了保证国有企业在股份化以后能够建立起科学的法人治理结构，开展有效的市场竞争，较大幅度地降低国有股的比重，变现部分国有资产才能解决问题。
二、是资产剥离还是政策性功能剥离？
目前的资产重组对象主要是两类公司：一是已经上市但效益不好的国家控股公司，或者是准备上市但财务状况不佳的国家控股公司。而资产重组的主要方法就是剥离不良资产，注入优质资产。但当前国有企业经营状况不好的主要是由于国有企业长期执行许多政策性功能造成的，所以对于国有企业来说，剥离其政策性功能似乎比剥离所谓不良资产更为重要。
三、是法人制还是内部人控制？
在中国股份制企业产权制度安排不当、市场缺少有效竞争、企业家资源又极其匮乏的情况下，有许多股份制企业已出现了内部人控制的势态。在这种情况下，除了完善股份制企业的产权制度与竞争环境之外，还应建立行之有效的企业家激励机制与生成机制。
总之，到了十五大以后，国有企业的转轨已不象过去那样只是沿着放权让利，使企业马上得到实惠的路子走下去，反而要企业尤其是国有企业的职工承担代价，如下岗、减少收入等等，与此相关的就业与社会保障等问题就显得相当突出。在改制的诸种措施中，以股份制改造与资产重组两种方式最为引人注目。
第三部曲：资产重组成为重要手段（1995-1998）
对资产重组的期望值
股份制改造与资产重组是目前中国企业改革的两大“拳头”，1997年被称为“资产重组年”，深沪两地上市公司进行资产重组的有200多家，占700多家上市公司的1/4以上。但这并不是我国“资产重组”的高潮，因为据对两地股市深有了解的行家来说，1998年才是真正的资产重组年。从政府与主流经济学家的角度来说，都对资产重组寄以厚望。国有资产管理局科研所所长魏杰在1998年“首届民营企业资产重组和企业兼并高级讲习班”上，做了一个题为“资产重组的政策与实践”的讲座。在这次讲座中，他谈到，利用资产重组消化破产企业将是今年的重头任务。原因很简单，各地政府现在都面对着三分之一以上面临破产的企业，而从中国的国情来说，让这么多的企业破产，实在是“破不起”。为什么破不起？魏杰说了三条理由：
首先，破产就要破债。这么大的债务量，国有银行承受不起。1997年，国家能拿出来的企业破产基金有300亿，实际的破产债务却有6000亿元；今年的破产基金增加到400亿元，而企业债务则增加到8000亿元，这么大的一笔钱，银行如何能拿得出来？其次，是这部分企业职工的安置压力。如果这三分之一的企业全部破产，将会带来4000万下岗人员，超过现有条件下各级政府所能承担的限度，有可能带来社会震荡。因此解决这些企业的根本问题，只有一条路，以资产重组的方式，让那些有能力的企业来兼并它们。
魏杰认为，可以通过资产重组扩张优势企业。他认为近几年来在各个领域已经成长出一批优势企业，但比例太小，1998年的任务就是将他们做大。前几年这个工作其实已经在做，1997年推动中国优势企业重组的方向有三个，一、纵向一体化兼并，将原材料、生产和销售企业，用重组的方式吸纳进来。企业集团产购销一条龙，使成本降低，以此进军市场。二、横向一体化。短缺经济时代过去后，企业之间的竞争转化为市场份额的竞争。通过重组同类产品企业，将对方的市场份额拿过来。三、多元一体化。重组和自己的主业没有关系的企业，多元化经营。对这几种做法，魏杰认为应倾向于前两者，他认为我国的所谓大企业还没有大到具有可以跨行业兼并的能力。以现在的国情而言，更应该继续推动的是前两个方向的重组，以实现优势企业的扩张。
魏杰主张，1998年的资产重组还应该达到这一目标，即改变企业组织形式不合理的现状。纵观世界，企业组织形式分为两类，一类是以中小企业为主，一类是以大企业集团为主。而现在看来，前者已不太适应现代经济的发展，后者才是世界潮流。但在我国，中小企业占企业总数的99.5%，大企业只占到0.5%。这种中小企业比重偏大的企业组织结构正是需要通过资产重组解决的，因为中小企业很难拥有自己的专利技术，在市场中所占份额小，达不到规模经济。魏杰认为，21世纪是大型化的世纪，谁大谁说了算。1998年一定要通过资产重组，推动企业向大集团化扩张，以应付21世纪的竞争。
魏杰还谈到1998年资产重组对企业资产结构多元化的意义。他说，从目前中国很大一部分企业来看，无论是国有企业还是私营企业，都是一元化的产权结构，亦即出资方只有一方。现在看，这种一元化的产权结构不适合经济发展的要求。从国有企业说，无法实现政企分开；从私营企业来说，同样无法摆脱非经济性的家族干预。我们讲产权制度，不仅仅是指产权清晰，还要讲产权结构合理化，使人力资本与货币资本能有效结合，而一元化的产权结构做不到这一点。1998年的资产重组，可以说是改变企业不合理的产权结构现状，使其多元化的一条捷径。
资产重组背后的问题
但资产重组在1997年以前的实践却表明，资产重组之路还充满种种艰难险阻。因为不少人都已看到这一现实，那就是资产重组将是本世纪最后一次重大的发财机会。这些人抱着种种目的在资产重组一役中“大显身手”。已有研究者指出目前“资产重组”存在如下种种弊端：
为了“圈钱”而进行资产重组
我国的证券市场现在容量还有限，一家公司从策划股份制改组，到通过重重审批，有一段相当漫长的路要走，所以上市公司的“壳”成了一种稀缺资源。根据目前的情况来看，我国进行的资产重组，通常的做法是资产置换，即向上市公司注入优质资产，同时剥离劣质资产，以提高公司业绩。但是有的上市公司资产置换后，不是利用优质资产来改善经营，而是拿其它公司的利润，让自己通过10%净资产收益率生死线，从而保住配股资格，实现在股市上“圈钱”的目的。这种重组从根本上歪曲了资产重组的意义，同时也是个别上市公司反复重组，屡屡失败的主要原因。如新疆德隆控股湘火炬，就是只见买壳行为，不见重组计划的一个典型。目前已有国外资金通过代理人在国内成立公司，专门在市场上从事资产重组，这些人的目的不在于改造企业，而在于将企业“包装”后出售获利。
政府在“资产重组”中的行政干预
我国的上市公司中，国有股和法人股占绝对比重，流通股比重较小，个别公司甚至达不到25%的法定标准。因此，在资产重组过程中，政府作为最大股东注定要参与进来。有不少企业资产重组实际上就是以政府为核心，如珠海恒通集团以每股4.3元的价格受让了棱光实业国有股1200万股，使棱光实业的上级企业──上海建材集团有足够的资金进行资本经营，盘活了国有资产。这种有偿的协议转让，国有股份价格的确定就不是市场行为。1997年9月3日天津市政府把美纶公司的全部国家股转给天津开发区的国有资产管理经营机构──泰达集团，然后再将天津市开发区属的年收益超过8000万元的滨海大桥注入该公司，又将该公司所持效益欠佳的北方建材公司股份剥离，转卖给泰达集团的子公司，从而使公司1997年业绩较上年大幅提高；这种无偿划拨固然实现了低成本“借壳”上市，也提高了泰达集团上市部分的资产质量。但是无论如何，政府成了企业资产重组的核心有悖市场原则，而且政府干预下的资产重组也并非全是成功例子，如广电股份，就在政府干预下进行过两次资产重组。从长远来看，政府权力还是应该从市场退位，资产重组这类事情还是依照法规进行更符合市场经济原则，否则就成了政府干预市场的手段。如去年颇具影响的陕西“西安黄河”与“长岭”的重组就是一例。据说当初与“黄河”达成意向的是广东的容声，陕西省有关部门认为肥水不流外人田，于是就导致了陕长岭与西安黄河的重组。而行政干预的前提是要有一个非常英明的地方政府，否则这种方式就难收到实效，而事实证明地方政府干预经济往往并不太英明。
资产重组成为少数企业盲目扩张的手段
我国的企业形式已暴露出种种弊端，如资产配置不合理造成了资源的极大浪费；产权结构单一成为企业发展的障碍；以中小企业为主的组织形式严重削弱了企业的竞争力等。因此，作为追求利润最大化的企业除了需要进行产品经营之外，必须通过出售、兼并、剥离、产权置换等形式进行资产重组，改善经营状况，扩大企业规模，增强企业的竞争力。但是，资产重组并非万能，资产经营只是手段，产品经营才是根本，因为现代企业的生命力在于产品创新。这方面已有许多不成功的例子，如深宝安过去几年中盲目扩大投资战线，资产迅速膨胀，利润却急剧下降，后来只好收缩战线，减少投资，提高资产收益率。所以在强调企业规模的时候，更应将经营业绩放在首位，资产重组的最终目的应该放在企业绩效上。
资产重组肯定会成为今后几年中国有企业改制的主要手段，但也将会成为一块投机家活动的沃土，尤其是一些“庄家”，肯定会利用不对称的市场信息和强大的资金实力，借用各种题材进行炒做。尤其是作为“庄家”的中介机构，它们既是市场重组必须借助的桥梁，又是市场主力，有些中介机构往往利用上市公司股权协议签订到股权过户之间的时差，通过不规范的信息披露来进行内幕交易，有的甚至散布假并购、假重组的消息来牟取暴利，这些都是在资产重组过程当中应极力避免的事情，以免造成不正常的市场波动。
资产重组呼唤金融机构参与
许多经济学家对资产重组寄予厚望，吴敬琏就将其比喻为国有企业改革三大战役的第一战“淮海战役”。但是企业并购离不开银行的支持，这在国外早就成为常识，比如美国就有2500家投资银行，为企业提供长期资金和工业投资服务。但投资银行的作用在中国却还没有被广泛认识，最具体的例证就是中国投资银行的缺乏。我国现在已有一些证券公司、信托投资公司和非银行金融机构将改组为投资银行，其主要业务是逐步设立证券投资基金，进行企业资产重组，组织企业上市，为企业并购和发展筹措资金等。
国有资产管理局科研所在去年的一份报告中指出，中国的企业兼并在很大的程度上是一种政府行为，而不是严格的市场行为。正因为这种特殊性，决定了中国式购并的两种特征：一方面使真正出于市场目的的敌意收购不多见，无须金融部门提供资金和手段支持；另一方面，包括不少上市公司在内的购并仍属于长官意志，没有实质性的资金注入也照样能完成。国有资产管理局的报告对中外企业购并作比较时，认为中国的企业购并总体上还没有投资银行等中介机构的参与。而根据国外经验，投资银行的参与其实是十分重要的，因为企业购并需要投资银行对成本、策略等作周密安排，而且投资银行本身可发挥其金融机构的优势，以参股的形式为企业购并企业提供所需的庞大资金。而现在政府参与过多，投资银行没有介入，这是一种不正常的现象。如果让投资银行介入，不但可以遏制政府行为，还能提高购并的成功率。
（发表于《粤港信息日报》1998年7月26日，共7700字）
