近两个多月以来，国际资本心目中的淘金宝地中国频频亮起红灯，几家外资并购均告搁浅，外商已明显地感到中国人认为“没必要向外国投资者脱帽致敬了。随着担心过度投资可能使经济失控，中国对外国投资变得更加挑剔。”与此同时，国家商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局8月联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》。这一新规定于9月8日起正式实行。
那么，从中国对外资前恭而后倨的变化当中，人们可以从中看到些什么呢？
外资在中国的晴天版与阴天版
其实，与前几年外资在中国的天空阳光灿烂相比，从去年开始，外资在中国的天空一直阴晴不定。今年年初，中国政府借“著名的美国科尔尼管理咨询公司”发表的《2005年外国直接投资信心指数》，告诉子民们“中国连续4年名列‘外国直接投资信心指数榜’首位”。但中国政府却不愿意提起另一条消息，那就是联合国贸易与发展会议也在1月公布，2005年英国总计吸引外国直接投资2,190亿美元，位居全球榜首，比第二名美国的1,060亿美元高出一倍还多。中国名列第三，为600亿美元。不过，中国政府及时地调整了宣传口径，那就是“中国吸引外资居发展中国家首位”。
但商务部公布的数据却让人不由得联想，中国吸引外资的黄金岁月可能行将过去。商务部8月15日公布，今年7月份中国吸收外资首次全线下降，新批设立外商投资企业22,772家，同比下降了7.63%，实际使用外资金额327.07亿美元，同比下降1.16%。这一下降趋势承接2005年而来， 2005年1月－11月，中国实际使用外资金额为531亿2700万美元，同比下降1.9%。最重要的是，外国直接投资下降趋势迄今还未停止。
外资进入减少缘于投资结构发生变化
投资下降的原因主要是外资在制造业的投资下降。2005年，来自日本、韩国和台湾的投资总额较上年下降了6.5%，今年上半年又较上年同期暴跌了31%。三地在中国的合计投资额要高于美国或欧盟的在华投资。中国的统计数据显示，自2003年以来美国的在华直接投资逐年下降――此处外商直接投资指那些用于新建业务或收购现有业务的外资，不包括用于购买股票或债券的资金。
在制造业投资减少的同时，外国资本对中国企业并购表现了浓厚的兴趣。2005年中国通过向海外投资者出售主要国有银行的股份，这一出售行动为中国增加了121亿美元的外商直接投资。但对外资并购中国企业的热情，中国却表现出犹疑。越来越多的政府官员和经济学家呼吁，要求限制外资收购中国关键工业部门。他们认为出售国有资产的价格太低，并把太多控制权拱手让给了外国人。智库人士提出设立一个特别机构，以审查外资收购国有企业所带来的“隐藏的危险”。
中国当局亦声称，今后利用外资的重点将从引进国外资金向引进国外先进技术、现代化管理和专门人才转变，“注意引进外资的质量和公平性”，将是今后5年中国引进外资的政策导向。
FDI在中国：从绿地投资到海外并购的转变
外国直接投资有多种形式，一是绿地投资，即直接投资开建新厂；二是并购，即通过资本市场的转让和注入实现投资。中国近二十年引进外资的主要形式是绿地投资。这一方面因为中国的企业制度不是很完善；另一方面在于中国对外资进入有政策限制，国有企业某些领域禁止外资进入。
企业并购的特点是成交数量很大，对一国利用外资的规模有直接、明显的影响。这种形式在发达国家非常普遍，由并购引发的外国直接投资占到了80％至90％，这主要因为发达国家的资本市场很活跃，投资银行起了关键作用。中国近年通过并购利用外资的速度在加快，但对企业并购带来的效益与影响却心存疑虑。在中国政府及研究者眼中，其效益不如“绿地投资”那么明显，而且还影响了国家的经济安全。尤其是去年中海油收购尤尼科时，美国经济爱国主义抬头，反对时所持理由就是美国的经济安全，这一点给了民族主义者反对并购以充分的道德理由。
具体而言，从中国的企业层面讲，并购涉及对企业控制权、品牌的保留和沿用等问题。从国家层面来看，则涉及产业安全和主权等争议性大的问题。所以中国对企业并购采取了双重标准。中国企业海外并购成功，视为中国的重大胜利；而外资并购中国企业，则视为外资对中国的觊觎之心。
中国海外并购引起欢呼，外资并购国企是狼来了
2005年与中国有关的“十大并购事件”，中国企业出海并购的事件占了四起，颇让中国有扬眉吐气之感。中海油、海尔、中石油、南汽集团的“激情海外并购”，是冲着资源、技术和品牌这三个中国目前最短缺要素去的。中国方面认为，中石油收购PK的成功意义已经不仅限于买下了一家公司，而更在于“资源权力”的取得；而海尔竞购美国美泰克公司，以及南汽集团对英国老牌汽车生产商罗孚的收购，则说明中国企业瞄准的已不再是以前代理加工时期的产业低端，而是包括品牌、市场、服务在内的全面升级的产业链的高端。
上述境外并购事件，中国舆论视为“中国经济全球化进程的重要里程碑”。通过这些海外并购事件，“深刻地感觉到一股全球化的力量正在引导和推动中国企业的全球化进程，全球资源、全球制造、全球市场、全球资本离中国越来越近”。
但境外资本到中国并购，中国舆论对此基本持“狼来了”的态度，轻则被视之为“掘金”，重则被看作是危害国家经济安全。在民族主义情绪驱使下，最近已经有几起海外并购搁浅。如美国凯雷（Carlyle Group）收购徐工，德国轴承企业舍弗勒（Schaeffler）收购洛阳轴承集团有限公司，都因被指有害“国家经济安全”而告搁浅。法国SEB并购苏泊尔一案引起中国炊具行业的普遍担忧。8月29日，爱仕达、双喜、顺发等六家炊具企业因担忧垄断带来的生存危机，紧急聚首北京，联合对外发布了集体反对苏泊尔并购案的紧急声明。
国际资本在中国并购遇到了民族主义壁垒
凯雷收购徐工是一个已经被中国严重政治化的企业并购案例。凯雷集团成立于1987年，总部设在美国华盛顿。目前，凯雷管理下的资本规模已达350亿美元，通过旗下37只基金共投资了超过150余家公司，跨越四大投资领域：收购、创投和成长资金、房地产及杠杆融资，现为全球最大私人股权投资公司之一。凯雷拟以3.75亿美元收购中国最大的建筑机械制造商徐工85%的股份。而徐工的另一家收购者，亦即凯雷的竞争者――三一公司董事长兼总裁向文波却高举爱国主义旗帜，声称徐工是战略型企业，不能卖给美国，表示自己愿意加价收购徐工，并在博客上发动这场争论。
向文波关于徐工是战略型企业的说法，连政府官员也不愿意认同。商务部研究院研究员梅新育就公开说：“我承认徐工集团是中国机械行业的排头兵企业，但一下子提高到战略行业的高度上，还不至于。至少在外商投资产业指导目录里，并没有放在限制或者禁止行业里。”“如果对所有的行业都搞到国家战略安全来看，好像有点荒唐。”
那么剩下的第二条理由就是贱卖国有企业，而贱卖的理由则是凯雷收购徐工拟采用杠杆收购方式。所谓杠杆收购（Leverage Buy-Out，简称LBO），是指某一企业拟收购其他企业，进行结构调整及资产重组时，以被收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。杠杆收购的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10%）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。凯雷数年前在韩国金融风暴时买了韩国银行，从花旗银行挖角去经营，改善银行的体质结构，不到三年转手卖出，赚了十几倍。中国方面普遍认为，凯雷进入中国，很可能也将采取在韩国一样路数，为卖而买，因而中国国有企业吃了大亏。但经行家指出所谓“贱卖论”为不实之辞之后，于是凯雷的政治背景被特别渲染，成为一条特别敏感且无人愿意出面反对的理由。
中国舆论强调，凯雷集团有强大的政治背景，不仅主要资金都来源于美国政客或政界要人，甚至多位美国前总统都曾担任该公司的投资顾问，其中包括老布什。因此，凯雷可以号称是拥有“总统班底”的私募基金，其公关能力尤其是高层公关能力绝对不容小视。美国商务部副部长拉文这次访华就被普遍认为是在为凯雷收购徐工进行高层公关。
其实，中国方面否定凯雷并购案，某种程度上可以被视为对中海油收购美国尤尼科失败的报复。至于凯雷并购不成功给美国政府带来的损失是否真实，徐工本身的意愿反而成了无人关心的问题。
中国对外资的真正担心
中国对于外资在中国的并购为什么会如此排斥？所谓“战略型企业”、“与国家经济安全有关”等等，其实中国方面自己也知道有些纯是胡扯。真正的问题在于：中国只想利用外资，而不想被外资利用。所谓“双赢”概念在中国人心中还没有树立起来，总认为别人赢利就是自己亏损。
在多年对外开放中，中国人已经明白了一点：资本的秉性是图利，中国企业海外并购图谋资源、技术和品牌，那么，跨国机构在中国通过并购又想得到什么呢？他们所图的不外乎是巨大的消费市场和销售渠道。这一点正是如今的欧美资本与当年台湾香港等小型投资者那种订单与销售“两头在外，大进大出”的绿地投资完全不一样。
而中国方面也很清楚中国穷人太多，消费疲软，欲振乏力，国内市场已经相当有限，不能再让外资长驱直入。而前几年中国国有企业改革采取“靓女先嫁”的政策，使得国际并购大腕们从容不迫地收购中国金融保险、商业服务、消费品、基础材料以及机械等领域的优良资产与不良资产。而每一次并购的结果都使中国的企业与品牌从市场上消失，而跨国公司则兵不血刃地占有了中国市场。让中国人至今痛心不已的是南孚电池并购案。南孚电池在中国电池生产行业首屈一指，曾是中国第一、世界第五大碱性电池生产商。2003年8月，南孚被美国吉列公司收购。吉列进入中国市场十年但市场份额仍远远落后于南孚，就这样，吉列“兵不血刃”轻松获得了大半个中国市场。收购后为了保护大股东利益，南孚从美国市场撤离，在中国市场也全面收缩，目前只是跨国公司的加工车间。与南孚命运相同的民族品牌还有活力28、小护士和3721网络等等。
新规定将对并购行为进行安全审查
有了前述经验，再加上国际资本纷纷抢滩，视中国为栖身的梧桐树，中国开始考虑选择外资进入中国的方式与行业了。中国政府刚出炉的对外资进入中国金融业的新规定，既说明中国政府已经很清楚如何聪明地绕过WTO规则提高金融业进入门槛，也展示了中国不再无条件地向外资脱帽致敬。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十二条载明：外国投资者并购行为涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。如当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。这条规定一出，外资再也不能象以前那样，毫无阻碍地通过收购中国国内企业以占领市场。
但从绿地投资为主转变为企业并购为主，仅仅只外国直接投资下降的原因之一。但这冰山一角，却可以折射出水面下更为深刻和复杂的四大中国经济问题：一、折射出中印之争加剧；二、折射出民企外资化问题（指中国的外资有四分之一是中国资本出境后回流）；三，折射出税制改革资讯透明度问题；四，折射出房地产市场脆弱性问题。 而每个问题足可以写出一大篇分析文章。
（原载于TAIWAN NEWS，2006年9月7日－9月15日，总第254期）
